Продажа бизнеса в 2025 году: как правильно оформить сделку с долей в ООО и минимизировать налоговые риски

В 2025 году продажа доли в уставном капитале ООО по-прежнему остаётся ключевым способом передачи бизнеса или выхода из него. Однако из-за изменений в законодательстве и судебной практике важно тщательно прорабатывать все аспекты сделки: юридические, налоговые, стратегические.

Как формируется цена бизнеса: ключевые факторы оценки

Многие владельцы компаний ошибочно полагаются только на бухгалтерскую стоимость или сумму вложенных средств. На самом деле рыночная цена определяется целым рядом факторов, включая нематериальные активы и организационные аспекты:

1. Управляемость — как владелец руководит организацией.
2. Команда — наличие профессиональных кадров.
3. Репутация — бренд, клиентская база, отзывы.
4. Масштабируемость — потенциал роста и расширения.
5. Упаковка бизнеса — привлекательность для инвесторов.

Именно эти критерии сегодня играют решающую роль при оценке компании покупателем. Кроме того, критически важны юридическая чистота сделки, прозрачная структура собственности, консолидированная отчётность и грамотно подготовленный тизер. Это не просто формальности, а реальные инструменты повышения стоимости бизнеса.

Изменения в налогообложении при продаже доли в ООО с 2025 года

В 2025 году продавцы доли в ООО по-прежнему могут воспользоваться льготой по НДФЛ, если доля находилась в собственности более 5 лет, была приобретена после 1 января 2011 года, доход от продажи не превышает 50 млн рублей в год. Если сумма сделки выше лимита, налог начисляется по стандартной ставке.

Для покупателя есть определённые риски. Если цена продажи значительно ниже рыночной, у него может возникнуть обязанность уплатить НДФЛ с материальной выгоды. Это особенно важно при сделках между родственниками или аффилированными лицами.

Устав, оферта и преимущественное право: что изменилось

Продажа доли в ООО регулируется уставом, который может ограничивать отчуждение третьим лицам, допускать сделку только с согласия участников или устанавливать порядок реализации преимущественного права. В последнем случае учредители могут отказаться от указания преимущества в уставе, что упрощает сделку.

Оферта — ключевой документ. Процедура продажи доли обычно начинается именно с неё, а требования к такому договору строго регламентируются. Нарушение этих правил может привести к оспариванию сделки даже после её завершения.

Почему не продаются промышленные активы?

Заводы и другие производственные предприятия — одни из самых сложных объектов для продажи. Основные причины, по которым их тяжело реализовать, — высокая стоимость от собственника и отсутствие грамотной подготовки. По статистике, до 90% таких сделок срываются ещё на этапе переговоров именно из-за высоких ожиданий по цене. Также причиной часто являются неоформленные права на имущество.

Финальный этап: due diligence и нотариальное оформление

Перед завершением сделки необходимо провести юридический и финансовый аудит (due diligence), подготовить полный пакет документов (устав, протоколы, подтверждение оплаты доли и т.д.) и заверить договор у нотариуса. Ошибки на этом этапе могут привести к претензиям со стороны ФНС, отказу в регистрации перехода доли и судебным спорам в будущем.

Продажа доли в ООО в 2025 году — это сложный процесс, требующий соблюдения всех норм законодательства, корректного оформления корпоративных документов и тщательной подготовки договора. Только профессиональное сопровождение гарантирует юридическую чистоту сделки и защиту интересов всех сторон.